华贸物流与佳成物流的并购案再起风波！
继9月上旬收到上海证监局行政监管措施决定书后，近日，华贸物流再次发布公告，披露公司收到杭州市中级人民法院送达的《民事反诉状》！
披露，华贸正面临佳成原股东反诉，被对方索要约1.77亿元股权转让尾款及利息！
双方起诉、反诉的背景
从华贸物流公告披露的信息看，此次反诉所涉及的案件依旧是其与佳成原股东的业绩承诺补偿纠纷。
2021年，华贸物流以约5.05亿元总价款收购佳成物流时，双方协议中也约定到，内部卖方需承诺佳成物流2021年至2023年扣非归母净利润分别不低于4800万元、6500万元和8200万元，未达标则按公式进行业绩补偿。
具体公式如下图:
然而，后经审计确认，佳成物流2021年实际扣非归母净利润为4486万元，2022年仅为3104万元。
两年均未达标，按协议计算，2021年度应补偿3305.54万元，2022年度应补偿26400.41万元，合计约2.97亿元。
故此前华贸起诉了佳成六名原股东（内部卖方），追讨业绩补偿款约2.99亿元。
而佳成原股东的反诉，同样也是基于该案。
佳成原股东的反诉诉求为何？
同据华贸物流公告披露，此次佳成物流原股东（内部卖方）的反诉请求集中在三个方面：
其一是索要尾款，佳成原股东反诉原告华贸物流未按协议及后续《备忘录》约定的尾款支付日支付到期款项，构成违约，要求支付各主体股权转让尾款及逾期利息合计约1.77亿元（暂计至2026年8月12日）；
其二是要求解除质押，佳成原股东认为其已完成业绩承诺，业绩补偿义务不存在，质押担保的主债权已消灭，公司应配合办理解除股权质押登记；
其三是要求免除竞业限制，佳成原股东反诉原告主张竞业限制义务系以公司依约支付股权转让款为前提的对价性义务，公司拖欠尾款合计逾1.6亿元构成根本违约，无权要求宋成、殷琦履行竞业限制义务。
从上述诉求看，双方争议的根源其实主要也还是在“业绩承诺是否完成”这一块——佳成原股东在反诉中主张“已完成业绩承诺”；但华贸物流2026年4月披露的核查结果，佳成物流2021年、2022年均未达标，补偿义务已经触发。
结语
目前，因为两案均处于一审阶段，定于2026年10月12日开庭，所以关于双方的起诉与反诉一事暂时不做太多个人评论了。
最后只能说，在近些年行业整合节奏明显加快的背景下，这起纠纷案件也是再次给货代物流企业提了个醒吧。
并购确实是货代物流企业快速获取网络和客户资源的有效路径，但交易完成也只是第一步，还有如业绩承诺条款的设计是否足够严密、能否覆盖市场波动带来的不确定性；交易完成后的投后管理能否及时跟进；以及跨境并购中，买卖双方对竞业限制、尾款支付等条款的理解分歧如何提前消解等都是不容忽视的点。
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