日前，跨境通发布了一份重大诉讼进展公告。
显示太原市中级人民法院终审判决：帕拓逊创始团队核心成员邓少炜、刘永成，需为2020年一笔约4705万港元的奖金，合计赔偿约1.64亿元人民币！
随着消息一出，也是顿时就引发了行业热议，甚至是争议。
因为，根据一份2021年2月份的访谈记录，这笔奖金的发放过程，在很多人看来堪称“天衣无缝”——董事会表决通过了，上市公司董事长签字同意了，连公章都盖上了，帕拓逊超额完成了2020年42亿收入、2.4亿利润的考核目标，管理层拿奖金似乎天经地义，但法院却偏偏判了？
事件详情
此次事件涉及的双方，对于许多跨境卖家来说都不陌生。
跨境通曾是A股“跨境电商第一股”，虽然近年深陷亏损与退市风险，已非行业龙头，但名声还是很响亮。
帕拓逊也同样曾是跨境电商行业的明星企业、头部玩家，巅峰时期年销售规模超50亿元，员工超3000人，旗下核心品牌Mpow长期霸榜亚马逊蓝牙耳机类目，北美市场累计Bestseller超过606个。
说到跨境通与帕拓逊创始团队的纠纷，时间得先拉回到2020年初。
当时，帕拓逊召开董事会，邓少炜、刘永成等三人全部出席，审议通过了《2020年度核心管理层激励方案》，决议加盖了公司公章。
后全年业绩考核结果出来了：42亿收入、2.4亿利润，达标。
发奖金，也顺理成章。
且在2021年2月，审计机构和评估机构对帕拓逊进行尽职调查时，专门就激励方案做了访谈。
时任跨境通董事长徐佳东也在访谈中明确表态：“子公司激励措施由其自主制定，子公司内部激励政策由子公司董事会通过即可”“帕拓逊超额完成业绩目标，薪酬激励可以自主决定，上市公司支持奖金的发放，根据考核结果，发放金额是合理的。”
访谈记录上，有徐佳东的签字和跨境通的公章，看起来程序完备，材料齐全，那怎么会出问题呢？
这里，有行业人士指出，问题其实是出在了“怎么发”上——原来为了节省个税，邓少炜、刘永成通过帕拓逊的境外子公司香港帕拓逊，以“顾问费”的形式向自己发放了约4705万港元奖金。
法院认为，即便奖金本身有据可查，发放方式的程序合规性同样重要——通过境外子公司、以顾问费形式发放，绕开了正常的薪酬发放流程，构成了违反忠实义务的董事自我交易。
2022年，证监会山西监管局在调查中也明确指出：跨境通对原子公司帕拓逊管控不足，未对该薪酬激励方案及发放奖金等事项进行有效控制。
所以，最终一审、二审法院均支持了跨境通的部分诉求，判令邓少炜、刘永成各赔偿约4200万元，并互为对方债务承担连带清偿责任。
程序合规问题
关于该案件，法律逻辑其实并不难理解。
跨境通签署的访谈纪要中，徐佳东的表态是“支持奖金发放”——这是对激励方案本身的“原则性认可”。
但邓少炜、刘永成通过境外子公司、以“顾问费”形式发给自己——这属于发放方式层面完全不同的操作。
也即跨境通完全可以说：“我不知道你会这么发。”
至于说邓少炜在2021年4月就已全额退还了4705万港元奖金，法院依然判他们赔偿。
也很好理解，因为跨境通索赔的并不是“这笔奖金本身”，而是“奖金导致股权价值虚减”造成的损失。
也即钱可以退，但“损失”是已发生且不可逆。
结语
对于广大跨境电商卖家来说，这个判例其实也是一记很好的警钟。
确实，在跨境电商高速增长的那些年，“先做大再规范”几乎是行业共识，很多公司的做法是找几个境外账号收款，走顾问费或服务费通道，省下一大笔税费——甚至还会美名曰“行业惯例”。
然而这个案子告诉我们，所谓的“行业惯例”，在法律面前毫无分量。
企业创始人要明白，一旦拿了外部融资，你就是受《公司法》严格约束的高管，不是可以随意支配公司资金的个体户，如果操作本身不符合程序，签了字也没用，而程序上的疏忽、漏洞，更可能会在未来成为捅向自己的一把刀！
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