基本信息
法院：上海海事法院
原告：深圳货代（大信代理）
被告：荷兰清关代理公司（境外清关代理）+上海清关代理关联公司
案由：海上货运代理合同纠纷
2021年初，我们的客户老徐接到一笔欧洲线的活。
4个集装箱的货出口，目的地欧洲，清关这最后一环，老徐交给了一家荷兰的清关代理。
业务往来都是线上对接，合作全凭信任，没签过正式合同。
结果这4票货到了比利时，被海关查验扣住了。
货压在海关，多一天就多一天的费用。老徐催代理想办法，代理说，境外负责清关的公司要收一笔押金才能放行，4万欧元，交了货就能出来。
“如果海关没有其他罚款，押金会退还。”清关公司回复。
2021年6月，老徐把4万欧元押金打给了代理。第二天，代理发来告知书：押金已付，货物可以出库了。
货是放了，但押金迟迟没有退还，这一等，就是一年半。
2022年底，老徐催代理退押金，对方说：我们跟清关公司有诉讼，必须要等诉讼结果。
“这个和一年半没有关系，和你封账也没有关系，是必须要等的。”
2023年4月，再催，还是那句：诉讼没结果，没有具体还款时间。
老徐彻底没办法了，找到了我们——广东格略律师事务所大信团队。
难点有两个：
第一，老徐和代理没签过书面合同，委托关系怎么证明？
第二，代理是荷兰公司，人在境外，国内法院管得了吗？
大信团队判断：合同不是只有白纸黑字才成立。 清关业务申请表、微信聊天、邮件往来、付款凭证，串起来就是完整的委托链条，事实合同关系成立。
至于境外主体，只要业务在中国境内发生、费用在中国支付，中国法院就有管辖权，适用中国法律。
我们同步做了一件事：起诉的同时申请财产保全，冻结代理的银行存款，先把钱锁进法院账户。
案子立了，麻烦才开始。
代理在荷兰，法院的文书要外交送达，一等就是近一年。
上海海事法院
开庭那天，代理没有到庭。
我们当庭把证据链一条条摆出来：业务申请表证明委托事实，付款凭证证明押金支付，聊天记录证明对方承诺”海关没有其他罚款就退还”，还有清关公司的明确回复。
代理缺席，但它的抗辩早就在证据里：押金给了清关公司，清关公司还没退，所以自己不能退。
这个逻辑，法院没认。
代理和清关公司之间的合同，独立于客户和代理之间的合同，代理对客户的返还义务，不以清关公司向代理返还为前提。
押金交了4年多，没有任何证据证明发生了海关罚款、需要罚没押金的事由，凭什么不退？
最终判决：
代理返还客户押金4万欧元，并承担案件受理费和保全申请费，代理国内公司承担连带清偿责任
判决下来，对方提起了上诉。我们在高院应诉，二审过程中，对方评估继续打下去也是个输于是主动撤诉，一审判决生效。
判决生效后，我们立即申请强制执行，法院直接划扣了之前冻结的款项，客户收到了执行回款；连诉讼费和保全费，也申请退回了客户公户。
本案亮点：
Highlights of this case
1.无书面合同，凭业务链条认定事实委托关系：
双方未签正式合同，以清关申请表、微信、邮件、付款凭证形成完整委托闭环，法院认定海上货运代理合同成立。
2.荷兰公司国内可诉：
被告为境外主体，依涉外最密切联系原则确立中国法院管辖并适用中国法，境外主体不必出境追讨。
3.切断”上游未退即不退还”抗辩：
被告以境外清关公司未退押金为由拒退，法院认定两段合同相互独立，被告的返还义务不以上游返还为前提。
4.诉中保全+执行划扣，回款落地：
起诉即冻结31万余元，判决生效后法院直接划扣，避免”胜诉空判”。
5.涉外送达与二审程序全程推进：
经历外交送达、二审，终局执行回款，为客户保驾护航到底
微信号丨Daxinfawu
格略律师(大信法务)-老杨
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